上映日期：10月22日
導演：吳宇森
演員：金城武、章子怡、佟大為、宋慧喬、長澤正美、楊祐寧、黃曉明、秦海璐、黑木瞳
故事：國軍軍官雷義方生死不明，太太在台灣苦苦守候；軍醫嚴澤坤與心儀的日本女孩雅子，因政局變化被迫分隔兩地。護士于真為了尋找通信兵不惜淪落為妓女，賣身籌錢買船票。太平輪發生海難，善惡人性浮現，有人為了搶奪救生衣或木板毫不猶豫推開飄在水上的兒童，也有人不顧安危奮力救人。
特色：上集口碑與票房皆一般，下集步入正題，戲分重金城武及章子怡。不惜工本大製作，按照1:1比例，耗時三個月建造一艘全長90米的太平輪，攝影棚搭建船頭、頭等艙、二等艙、三等艙、輪機室及寬闊的船甲板；約半個足球場大的水池拍攝海難，利用人工造浪機製造100種浪花。